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政策法規

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證券公司股權管理規定落地

深圳风采2019048开奖结果 www.uzojs.com 編輯:

  • 程丹
  •    來源:   更新于:2019年07月12日 10時   閱讀:0

    券業重磅!券商從此劃分專業類和綜合類!到期不達標強制轉型,各類股東門檻敲定,內資券商新設審批重啟

    證券公司股權管理規定落地。

    相較于一年前的征求意見稿,正式發布的《證券公司股權管理規定》(簡稱《股權規定》)取消“一刀切”的控股股東高門檻,明確對證券公司的分類管理安排,下調綜合類證券公司的控股股東、主要股東資產規模和營業收入要求,調整了單個非金融企業實際控制證券公司股權比例的要求。

    證監會還同時宣布重啟內資證券公司設立審批,符合條件的主體可依照規則,向證監會報送設立證券公司申請。

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    關注點一:券商分為綜合類和專業類兩大類

    《股權規定》明確對證券公司的分類管理安排。根據證券公司從事業務的風險及復雜程度,《股權規定》明確將證券公司分為兩類:

    一是專業類證券公司。對于從事常規傳統證券業務(如證券經紀、證券投資咨詢、財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營等)的證券公司,由于其業務活動以中介服務為主,不涉及大額負債及大額資本中介,外部性較低,僅要求其主要股東、控股股東具備《證券法》《證券公司監督管理條例》等規定的基本條件。

    二是綜合類證券公司。對于從事的業務具有顯著杠桿性質且多項業務之間存在交叉風險的證券公司,業務范圍除傳統證券業務外,還包括股票期權做市、場外衍生品、股票質押回購等復雜業務,由于資本消耗較高,與其他金融體系聯系緊密,外部性顯著。

    證監會有關負責人表示,分類管理安排有助于支持各類證券公司差異化、專業化、特色化發展。

    關注點二:專業類主要股東和控股股東劃定硬性指標

    根據持股比例和對證券公司經營管理的影響,證券公司股東包括以下四類:

    (一)控股股東,指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%,但其所享有的表決權足以對證券公司股東會的決議產生重大影響的股東;

    (二)主要股東,指持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東;

    (三)持有證券公司5%以上股權的股東;

    (四)持有證券公司5%以下股權的股東。

    《股權規定》分別規定股東條件,要求專業類證券公司的股東滿足基本法定條件,要求綜合類證券公司的主要股東和控股股東具備較高的管控水平及風險補償能力。其中,專業類證券公司的主要股東要求為:

    1、自身及所控制的機構信譽良好,最近 3 年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄;不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾 3 年的情形;沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處于整改期間;

    2、不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形;不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項;

    3、股權結構清晰,逐層穿透至最終權益持有人;股權結構中原則不允許存在理財產品,中國證監會認可的情形除外;

    4、自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規行為引發社會重大質疑或產生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形;不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任未逾 3 年的情形;

    5、中國證監會基于審慎監管原則規定的其他條件;

    6、不存在凈資產低于實收資本 50%的情形;

    7、不存在或有負債達到凈資產 50%的情形;

    8、不存在不能清償到期債務的情形;

    9、凈資產不低于 5000 萬元人民幣;

    10、凈資產不低于 2 億元人民幣,財務狀況良好,具有持續盈利能力,資產負債和杠桿水平適度,具備與證券公司經營業務相匹配的持續資本補充能力;

    11、公司治理規范,管理能力達標,風險管控良好;

    12、開展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配,能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持;

    13、對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況,制定合理有效的風險處置預案。

    專業性券商的控股股東需在以上規定的基礎上,再符合三大條件,即:

    14、入股證券公司與其長期戰略協調一致,有利于服務其主營業務發展;

    15、對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排;

    16、對保持證券公司經營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送,有明確的自我約束機制。

    可以看出,6、7、9、10是硬指標。

    關注點三:下調綜合類券商控股股東“雙千億”門檻

    2018年3月30日至2018年4月29日,證監會就擬定的《股權規定》公開征求意見,根據征求意見稿,綜合類券商的控股股東,凈資產不低于人民幣1000億元;最近5年原則上連續盈利,最近3年主營業務收入累計不低于人民幣1000億元,主業凈利潤占凈利潤比例不低于50%。

    “雙千億”的門檻引發了市場的大討論,不少市場人士認為門檻太高,基本很少有新設機構可以達到要求。

    正式發布的《股權規定》,下調綜合類證券公司的控股股東、主要股東資產規模和營業收入要求?!豆扇ü娑ā酚嘔碩災と究毓曬啥?、主要股東的數量化指標要求,更注重專業能力和風險管控經驗,將綜合類證券公司控股股東的資產規模要求調整為“總資產不低于500億元人民幣,凈資產不低于200億元人民幣”,刪除了控股股東“最近3年主營業務收入累計不低于1000億元”、主要股東“最近3年營業收入累計不低于500億元”要求。

    根據規定,綜合類證券公司的主要股東還需在上述16個條件的基礎上滿足:

    17、最近3年持續盈利,不存在未彌補虧損;

    18、最近3年長期信用均保持在高水平,最近3年規模、收入、利潤、市場占有率等指標居于行業前列;

    綜合類控股股東需再追加2個條件,包括了:

    19、總資產不低于 500 億元人民幣,凈資產不低于 200億元人民幣;

    20、核心主業突出,主營業務最近5年持續盈利等要求。

    這四大硬性指標,明確要求綜合性券商的主要股東和控股股東需具備較高的管控水平和資本補充能力。

    關注點四:綜合類券商和專業類券商可互相轉化

    證監會相關負責人表示,證監會支持證券公司差異化發展,以更好服務實體經濟和市場客戶。證券公司可以根據自身戰略規劃和風險管控能力,選擇不同的發展路徑。

    專業類證券公司在其控股股東、主要股東具備《股權規定》明確的資質條件后,可以依法申請各類創新復雜業務,轉型為綜合類證券公司。綜合類證券公司也可以根據自身發展戰略考慮,依法變更業務范圍,轉型為專業類證券公司。

    關注點五:從1/3到50%,放寬非金融企業實際控制股比要求

    在優化證券公司控股股東門檻的同時,證監會還適當放寬了單個非金融企業實際控制證券公司股權比例的要求。

    證監會有關負責人表示,為強化股權分散制衡,提高公司治理有效性,規范實業資本投資金融行為,征求意見稿提出“單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例不得超過1/3”。綜合考慮各方意見,《股權規定》將上述要求調整為“單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過50%”。

    關鍵點六:從嚴監管,穿透核查和全程監管齊上陣

    《股權規定》秉承了從嚴監管的態度。

    其中,強化穿透核查,厘清股東背景及資金來源。穿透核查股權結構、資金來源,禁止以委托資金等非自有資金入股。按照實質重于形式的原則穿透核查股東關聯關系,防止規避監管。維持股權的穩定性。要求股東在股權鎖定期內不得質押所持股權,鎖定期滿后質押股權比例不得超過50%。實際控制人一并遵循鎖定期要求。

    同時,內外結合,實現全程監管。強化內部管理要求,落實主體責任。明確證券公司董事會辦公室是股權管理事務辦事機構,董事長是第一責任人,董事會秘書是直接責任人。強化內部追責,完善外部追責。要求公司章程約定限制違規股東行使表決權等權利,約定內部責任追究機制。對擅自變更股權、虛假出資等違法違規行為,明確處理措施;對公司治理失信行為記入資本市場誠信數據庫,與分類監管掛鉤。

    《股權規定》要求,證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數量不得超過2家,其中控制證券公司的數量不得超過1家。

    關注點七:券商股東和實控人的“七不準”

    《股權規定》要求,證券公司股東及其實際控制人不得有下列七項行為:

    一是虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資;

    二是違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動;

    三是濫用權利或影響力,占用證券公司或者客戶的資產,進行利益輸送,損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權益;

    四是違規要求證券公司為其或其關聯方提供融資或者擔保,或者強令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保;

    五是與證券公司進行不當關聯交易,利用對證券公司經營管理的影響力獲取不正當利益;

    六是未經批準,委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權,變相接受或讓渡證券公司股權的控制權;

    七是中國證監會禁止的其他行為。

    《股權規定》適用于境內所有證券公司,無論新設證券公司或存量證券公司,內資證券公司或合資證券公司,均一體適用。

    關注點八:給予5年過渡期,不達標強制轉型

    根據《股權規定》的配套規則,其中明確了現有綜合類證券公司的控股股東達不到《股權規定》條件的,給予5年過渡期,逾期仍未達到要求的,不影響該證券公司繼續開展證券經紀、證券投資咨詢、證券承銷與保薦等常規證券業務,但不得繼續開展場外衍生品、股票期權做市等高風險業務,即該綜合類證券公司需轉型為專業類證券公司。

    關注點九:重啟內資證券公司設立審批

    證監會還同時宣布,要重啟內資證券公司設立審批。

    內資證券公司的設立審批在多年前被暫停,此次借著《股權規定》發布的時機重啟,有利于推動券商分類管理,鼓勵專業類券商發展,綜合類券商做強,加速券商分化。

    證監會相關負責人表示,證券公司對外資開放,必然涉及對內資開放,重啟內資證券公司設立審批,有利于引進優質內資股東,推動證券行業充分競爭,引導差異化、特色化、專業化發展,打造高質量投行,更好服務實體經濟;有利于為資本市場引入新的投資資金和新的交易組織者,壯大機構投資者隊伍;有利于資本市場長期建設。

    證監會將相應更新證券公司設立審批行政許可服務指南,符合條件的主體可依照《股權規定》等要求,向證監會報送設立證券公司申請。證券公司屬專業金融機構,規則明確其控股股東及主要股東需具備相匹配的金融經驗及風險管控能力,證監會將依法審核。

    關注點十:新設券商需要做足五準備

    根據配套規則,新設券商需要準備申報文件也做了明確規定:

    一是發起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、持有證券公司5%以上股權的實際控制人,應當按照中國證監會的要求提交申請文件或者備案文件(以下統稱申報文件);

    二是基本類文件是指發起設立證券公司或者證券公司變更注冊資本、股權、持有證券公司5%以上股權的實際控制人均適用的申報文件;

    三是主體資格類文件是指證明證券公司股東、持有證券公司5%以上股權的實際控制人符合相應資格條件的證明文件;

    四是發起設立證券公司除應當提交基本類、主體資格類文件外,還應當提交專項類文件,包括公司章程草案,名稱預核準通知書,內部管理制度,內部機構設置及職能、營業場所和技術系統等情況說明;擬任董事長、總經理、合規負責人簡歷及符合任職資格條件的證明文件等;

    五是證券公司變更注冊資本、股權或者持有證券公司5%以上股權的實際控制人,按照《規定》應當報批或備案的,應當提交基本類文件。